股票回購與Rule 10b-18安全港:SEC如何規範公司買回自家股票

股票回購是什麼,而 Rule 10b-18 又如何規範它?

股票回購指發行人或其關聯買方買回自家普通股,Rule 10b-18規範其方式、時機、價格與數量四項條件CITE:E1。美國證券交易委員會(SEC)交易與市場部門說明,當發行人或其關聯買方依循Rule 10b-18在方式、時機、價格與數量上的條件出價或買進發行人自家普通股股份時,即適用此規則CITE:E1。這四項條件構成整套安全港規範的骨架,後續的數量限制(見下節)即是其中之一。

Rule 10b-18 安全港的保護性質與適用條件有哪些?

安全港是自願性保護,發行人須符合Rule 10b-18各項條件,才能免於操縱市場的責任CITE:E2。SEC交易與市場部門明確指出,Rule 10b-18訂出的是發行人「必須遵守」才能取得安全港的條件,換言之,安全港本身並非強制發行人回購的規定,而是發行人若選擇回購、並希望取得免於操縱責任保護時,必須滿足的門檻CITE:E2。

Rule 10b-18 對回購數量有何限制,以及如何計算這些限制?

發行人單日回購總量(含大額交易)不得超過25%日均量的數量上限CITE:E3。SEC交易與市場部門說明,發行人在任一單日的回購總量,包括其大額交易(block-size purchases),必須符合Rule 10b-18所訂的25%日均量(ADTV)數量限制CITE:E3。而ADTV本身的計算基準,依17 CFR §240.10b-18(美國聯邦法規,經法律資訊研究所LII收錄)定義,為進行Rule 10b-18回購當週之前四個日曆週內,該證券所申報的平均每日交易量CITE:E4。也就是說,25%的上限並非固定金額,而是隨個股過去四週的實際交易量滾動計算。

為什麼股票回購被視為重要的公司治理工具?

SEC委員Mark T. Uyeda指出,公司把多餘現金返還投資人,是防止經理人自利行為的關鍵手段之一CITE:E5。Uyeda於2023年5月3日的聲明中表示,防止經理人做出自利行為的關鍵手段之一,就是公司把多餘現金返還給投資人CITE:E5。在這個框架下,股票回購與其數量限制規則(Rule 10b-18)共同構成了現金返還機制的其中一種執行方式。

美國企業股票回購的規模與增長趨勢如何?

聯準會與SEC的統計均顯示,美國企業股票回購金額在2018年第一季創下紀錄新高CITE:E6CITE:E7。

美國聯邦準備理事會(Federal Reserve)FEDS Notes於2018年9月4日指出,以美元計算,前15大現金持有公司的回購金額由2017年第四季的230億美元,增加至2018年第一季的550億美元CITE:E6。同一時間,SEC委員Robert J. Jackson Jr.於2018年6月11日的演講中提到,單是2018年第一季,美國企業就回購了創紀錄的1,780億美元股票CITE:E7。兩組數據的統計範圍不同——前者聚焦於前15大現金持有公司,後者涵蓋全體美國企業——但方向一致,都指向2018年第一季是回購金額顯著墊高的一季。

這代表什麼

Rule 10b-18規範的是單日回購的方式、時機、價格與數量(25% ADTV)四個技術性條件CITE:E1CITE:E3,而非回購的總金額;與此同時,聯準會與SEC委員記錄的數據顯示,2018年第一季美國企業回購規模已達1,780億美元的季度紀錄CITE:E7,遠大於安全港逐日、逐筆審視的尺度。SEC委員Uyeda則將回購定位為防止經理人自利、把多餘現金返還股東的治理機制CITE:E5——這意味著,安全港條件本身只約束單日執行的方式,並不直接處理回購總規模是否合理的問題。